Publié le 2 août 2024
Temps de lecture : 7 minutes
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VANCOUVER, Colombie-Britannique, 2 août 2024 (GLOBE NEWSWIRE) — Digicann Ventures Ltd. (« Digicann » ou la « Société ») (CSE : DCNN) (OTCPK : AGFAF), une entreprise axée sur les opportunités dans et en dehors de l’industrie du cannabis, a annoncé avoir signé une lettre d’intention contraignante (la « LOI ») avec 3Win Corp. (« 3Win ») en date du 1er août 2024. Cette transaction vise à réaliser une prise de contrôle inversée (le « RTO ») de Digicann par 3Win (la « Transaction Proposée »), formant ainsi l’émetteur résultant (le « Résultant »). Si elle est finalisée, la Transaction Proposée sera considérée comme un « changement fondamental » selon les politiques de la Bourse canadienne (la « Bourse ») et nécessitera l’approbation des actionnaires de Digicann. La Transaction Proposée sera non indépendante et sera soumise aux approbations réglementaires nécessaires, y compris l’acceptation finale de la Bourse. Après la finalisation de la Transaction Proposée, le Résultant poursuivra l’activité actuellement exercée par 3Win.
Conformément aux termes de la LOI, il est prévu que la Transaction Proposée soit réalisée par le biais d’une fusion triangulaire, d’un échange d’actions, d’un plan d’arrangement ou d’une autre structure transactionnelle qui aboutira à ce que 3Win devienne une filiale entièrement détenue de Digicann ou combine autrement son existence juridique avec celle de Digicann. La structure finale de la Transaction Proposée dépendra des conseils fiscaux, corporatifs et en valeurs mobilières reçus par les parties et sera convenue dans le cadre d’un accord définitif concernant la Transaction Proposée (l’« Accord Définitif »).
Actuellement, il y a 22 055 294 actions ordinaires de Digicann (« Actions Digicann ») émises et en circulation, ainsi que 88 852 unités d’actions restreintes, 21 733 options d’achat d’actions et 79 739 bons de souscription d’actions ordinaires de Digicann. Selon les termes de la LOI, les détenteurs d’Actions Digicann recevront une valeur réputée de 0,05 $ par action et, à l’issue de la Transaction Proposée, les détenteurs des actions émises et en circulation de 3Win (« Actions 3Win ») détiendront environ 97,3 % des actions ordinaires émises et en circulation du Résultant (le « Ratio d’Échange »), sous réserve d’ajustements dans certaines circonstances et pour tout montant supplémentaire investi par des tiers dans 3Win pour satisfaire à des conditions de liquidité imposées par la Bourse en lien avec la Transaction Proposée.
De plus, il est prévu que tous les titres convertibles, exerçables ou échangeables contre des Actions 3Win soient convertis ou échangés (ou deviennent autrement convertibles ou exerçables conformément à leurs termes) en titres similaires du Résultant selon des termes et conditions substantiellement similaires basés sur le Ratio d’Échange. En lien avec la Transaction Proposée, il est également prévu que toutes les options d’achat d’actions et les bons de souscription d’actions ordinaires de Digicann restent en vigueur selon des termes substantiellement identiques, sous réserve d’ajustements anti-dilution habituels conformément à leurs termes.
En outre, sous réserve des approbations applicables, 3Win Corp. prévoit de changer de nom pour « Serewin Inc. ». La composition du conseil d’administration du Résultant, ainsi que la rétention de tout dirigeant ou administrateur, sera négociée de bonne foi entre les parties. Lors de la signature de l’Accord Définitif, Digicann publiera un communiqué de presse ultérieur contenant les détails de l’Accord Définitif. Aucun frais de recherche ne sera payé en raison de, ou en association avec, la Transaction Proposée.
L’achèvement de la Transaction Proposée est soumis à plusieurs conditions préalables, y compris, mais sans s’y limiter, la signature d’un Accord Définitif par les parties, Digicann devant disposer d’un montant minimum de liquidités à la clôture de la Transaction Proposée, ainsi que l’obtention de toutes les approbations nécessaires des actionnaires, réglementaires et autres. Il n’y a aucune garantie que la Transaction Proposée sera réalisée comme proposé ou du tout. Si 3Win ne signe pas l’Accord Définitif ou ne finalise pas la Transaction Proposée, Digicann recevra des frais de sortie en espèces variables comme défini dans la LOI.
Aucune des Actions Digicann à émettre dans le cadre de la Transaction Proposée n’a été, ni ne sera, enregistrée en vertu de la Loi de 1933 sur les valeurs mobilières des États-Unis, telle que modifiée (la « Loi de 1933 »), ou de toute loi sur les valeurs mobilières d’un État, et ne peut être offerte ou vendue aux États-Unis ou à toute personne américaine (telle que définie dans le Règlement S de la Loi de 1933) à moins d’être enregistrée en vertu de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières des États ou qu’une exemption de cette inscription soit disponible. Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d’une offre de vente de titres de Digicann dans toute juridiction où une telle offre ou sollicitation serait illégale, y compris aux États-Unis.
Les investisseurs sont avertis que, sauf indication contraire dans la circulaire d’information ou l’énoncé d’inscription à préparer en lien avec la Transaction Proposée, toute information publiée ou reçue concernant la Transaction Proposée peut ne pas être précise ou complète et ne doit pas être considérée comme fiable. Le commerce des titres de la Société doit être considéré comme hautement spéculatif. La Transaction Proposée et l’inscription du Résultant sont soumises à l’examen de la Bourse et l’approbation conditionnelle n’a pas encore été accordée.
Nick Kuzyk, actuellement directeur général, administrateur et actionnaire de Digicann, est également directeur de la stratégie, administrateur et actionnaire de 3Win. Par conséquent, la transaction sera considérée comme une transaction entre parties liées et pourra nécessiter un avis d’équité ainsi qu’une conformité avec l’Instrument Multilatéral 61-101 (Protection des détenteurs de titres minoritaires dans des transactions spéciales).
À propos de 3Win Corp.
3WIN Corp. (« 3WIN ») est un distributeur mondial en gros de produits de vapotage CCELL® de haute qualité, soutenus par la recherche, destinés à l’industrie du cannabis et du chanvre. Les produits CCELL® sont fabriqués par le principal fabricant de matériel de vapotage, Shenzhen Smoore Technology, Limited. Les produits CCELL® présentent des éléments chauffants en céramique brevetés qui offrent des inhalations sûres et au goût pur à chaque utilisation. En plus des produits CCELL®, 3WIN propose des services de personnalisation et d’emballage pour garantir que les marques se démarquent sur un marché saturé. Visitez www.3wincorp.com pour plus d’informations.
La filiale entièrement détenue de 3WIN, 3Win Holdings (Canada) Corp., formée lors de l’acquisition de Serenus Global Inc. (« 3WIN Canada »), est l’une des premières entreprises mondiales de substances contrôlées multidisciplinaires. 3WIN Canada est un cultivateur et exportateur agréé de cannabis en vrac et de génétiques vers divers pays à travers le monde. Conscious Compounds Inc., une filiale entièrement détenue, a obtenu une licence de vendeur de substances contrôlées de Santé Canada, lui permettant de posséder, produire, vendre, transporter, importer, exporter et livrer de la psilocybine et de la psilocine conformément à une série de réglementations gouvernementales canadiennes. 3Win Canada opère par le biais des filiales suivantes : Big League Cultivation Inc., Big League Genetics Inc., Conscious Compounds Inc., My Fungi Inc., Serenus Therapeutics Inc. et Sterilized Substrates Inc. Visitez https://serenusglobal.com pour plus d’informations.
AU NOM DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Fiona Fitzmaurice, CFO & Administratrice
E: [email protected]
T: (800) 783-6056
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Avis de mise en garde concernant les informations prospectives
À l’exception des déclarations de faits historiques, ce communiqué contient certaines « informations prospectives » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les informations prospectives sont souvent caractérisées par des mots tels que « plan », « s’attendre à », « projet », « intention », « croire », « anticiper », « estimer » et d’autres mots ou déclarations similaires indiquant que certains événements ou conditions « peuvent » ou « vont » se produire. Les déclarations prospectives sont basées sur les opinions et estimations à la date à laquelle elles sont faites et sont soumises à divers risques et incertitudes, ainsi qu’à d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les événements ou résultats réels diffèrent matériellement de ceux anticipés dans les déclarations prospectives, y compris, mais sans s’y limiter, des retards ou incertitudes liés aux approbations réglementaires, y compris celles de la Bourse canadienne. Il existe des incertitudes inhérentes aux informations prospectives, y compris des facteurs échappant au contrôle de la Société. Il n’y a aucune garantie que les plans d’affaires de Digicann Ventures Inc. décrits dans ce communiqué se réaliseront selon les termes ou le calendrier décrits ici. La Société n’a aucune obligation de mettre à jour les informations prospectives si les circonstances ou les estimations ou opinions de la direction devaient changer, sauf si la loi l’exige. Le lecteur est averti de ne pas accorder une confiance excessive aux déclarations prospectives. Des informations supplémentaires identifiant les risques et incertitudes qui pourraient affecter les résultats financiers sont contenues dans les dépôts de la Société auprès des régulateurs canadiens en valeurs mobilières, disponibles sur www.sedarplus.ca.
